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陸懿聯合法律事務所-律師事務所,台北律師事務所,松山區律師事務所

Q: 清算有限公司決議解散過程

如何結束清算有限公司,股東有糾紛,沒法達到3/2門檻,股東共6人,負責人與執行股東(3人)不願繼續經營公司,等於被迫繼續經營,請問如何才能結束清算這公司

 

A: #依公司法規定

依公司法第113條之規定：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。

除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」，以及同法第11條第一項之規定：「公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。」，可知有限公司要解散，應經股東表決權三分之二以上同意，或是公司經營有顯著困難或重大損害時，股東可以聲請法院裁定解散。

另依公司法第10條第二款之規定：「公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者，不在此限。」可知若公司有自行停止營業六個月以上之情事，主管機關得依職權命令解散，或公司股東以利害關係人身分向主管機關申請命令解散。

#案例解析️

如您所述，公司組織為有限公司，股東共6人，負責人與執行股東(3人)不願繼續經營公司，但無法依照公司法第113條之規定決議解散。若負責人與執行股東不願繼續經營，且公司經營有顯著困難或重大損害時，股東可依公司法第11條第一項規定向法院聲請裁定解散。若公司已自行停止營業6個月以上，則股東亦可依公司法第10條第二款之規定，向主管機關申請命令解散。此外，若負責人與執行業務股東三人僅為淡出共同經營，另可以透過出資額轉讓或減資方式處理。

 

以上仍視個案而定，建議您攜相關資料向專業法律人士為諮詢，以俾保全您的權益。

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