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陸懿聯合法律事務所-律師事務所,台北律師事務所,松山區律師事務所

Q: 公司重大決策遇票數相同如何決定

請問公司屬於有限公司，創辦人4人，公司重大決策投票時如果遇到票數相同是否能用占股比例決定？或是由其他方式定奪？（目前公司有盈餘，因股東理念不合公司是否繼續營運股東正反各半，且贊成繼續營業之股東以推拖拉方式不讓其他股東退股）

 

A: #公司法規定

依公司法第102條第一項之規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」，可知有限公司之表決權原則上是以股東人數計算，若要按出資額比例計算表決權須訂定在公司章程中。因此，貴公司進行重大決策投票時，除非公司章程有訂定可以按出資額比例計算表決權，否則應按照股東人數計算，不能在遇到票數相同時，直接以占股比例決定。

 

#案例解析

️如您所述，貴公司因股東理念不合，股東對於公司是否繼續營運，因正反意見各半而無法決議，若股東仍想退出投資，該名股東並非公司董事，可以依公司法第111條第3項之規定提出出資額轉讓之決議，提請股東議決，若該名股東是公司董事，則須經公司全體股東同意。欲退出經營之股東亦可依公司法第106條第3項之規定：「公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司」提出公司減資之議案，提請股東議決。

 

#解散

若以上方法均未能獲得解決，而公司卻因股東理念不同，導致公司經營窒礙難行，則股東可依公司法第11條第一項：「公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。」之規定聲請法院裁定解散。若公司已自行停止營業6個月以上，則股東亦可依公司法第10條第二款之規定，向主管機關申請命令解散。

 

以上仍視個案而定，建議您攜相關資料向專業法律人士為諮詢，以俾保全您的權益。

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