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隱匿關係人交易資訊是否屬重大消息?
隱匿關係人交易資訊是否屬重大消息?
#最高法院 113 年度台上字第 346號民事判決
#案件事實
本件被上訴人投保中心係依證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）設立之保護機構，上訴人吳美紅係訴外人吳金泉之胞妹，上訴人吳美紅前受吳金泉指派擔任福懋油公司 之法人董事，並於民國108年7月8日至108年11月22日擔任被告福懋油公司之董事長而實際主導被告福懋油公司業務。
被上訴人主張，吳美紅自民國108年7月8日起擔任已上市之福懋油公司董事長，負責編制、申報該公司108年及107年第3季合併財務報表（下稱系爭財報），竟悖於忠實義務及善良管理人注意義務，隱匿該公司於108年8月12日、14日向訴外人吳小圓購買興泰實業股份有限公司（下稱興泰公司）股票1523張（下稱系爭交易），係屬關係人交易之資訊，致系爭財報不實，其執行職務有違反證券交易法第20條第2項 、第171條第1項第1款 規定（下稱系爭規定）之重大事項。爰依投保法第10條之1第1項第2款 規定，求為解任吳美紅擔任福懋油公司董事職務之判決。
#爭點
#隱匿關係人交易是否構成財報不實？
本件福懋油公司係依證交法發行公司股票之上市公司，吳美紅自108年7月起擔任該公司董事長，吳小圓係訴外人吳金泉及時任福懋油公司副董事長林月廷之女，吳美紅以盤後逐筆交易方式為系爭交易，經原簽證會計師謝建新要求吳美紅說明系爭交易相對人未果，嗣吳美紅更換簽證會計師，福懋油公司發行並公告之系爭財報未揭露系爭交易為關係人交易之事實，為兩造所不爭執。
按財務報告應充分揭露關係人交易之目的，在於避免關係人間利用非常規交易進行利益輸送，而使現行法對於提高財務報告於資訊透明度之及時性、真實性、公平性與完整性以建立成熟資本市場機能形同虛設。證交法第20條第2項所禁止財報不實之違法性，係建立在是否影響理性投資人判斷之基礎，應以虛偽或隱匿之財務報告「內容」具備「重大性」為限 。
惟本案系爭財報雖未揭露系爭交易屬關係人交易，福懋油公司股價於該資訊揭露後並無任何波動 ，該關係人交易資訊是否得以影響理性投資人之投資決定，此等攸關吳美紅於系爭財報所隱匿之關係人交易資訊，是否具備重大性之認定，原審未為必要之說明，似有疑義。
#最高法院判決
#隱匿關係人交易資訊，不必然具備重大性
最高法院指出，吳美紅未於系爭財報揭露系爭交易為關係人交易，是否影響財報之綜合損益金額或資產負債表個別項目？對福懋油公司之履約或償債能力有無影響？有無誇大該公司營收及財務狀況，而有美化帳面並掩飾營收趨勢、財務及資產負債狀況之情形？又如何影響該公司之法規遵循？尚待進一步釐清。上訴人復抗辯：系爭財報縱未揭露系爭交易屬關係人交易，福懋油公司股價於該資訊揭露後並無任何波動，不影響理性投資人之投資決定，不能認為重大，並提出福懋油公司109年2月之日收盤價及月平均收盤價資料為證。此等攸關吳美紅於系爭財報所隱匿之關係人交易資訊，是否具備重大性之認定，原審胥未審究，並為必要之說明，遽認其違反系爭規定，即嫌速斷。
因此，如系爭交易未隱藏不法行為，交易價格及條件亦屬公平合理，僅未揭露交易主體為關係人，則吳美紅上開行為對福懋油公司所生損害之輕重、對系爭規定所保護法益侵害之程度如何，並與其行為時之角色、知情之程度，其對違法行為之經濟上利害性，與該不法行為再發生之可能性等綜合研判，客觀上是否足認吳美紅繼續擔任董事職務，已影響福懋油公司正常經營，並致股東權益或社會公益遭受重大損害，而有解任之必要，自應進一步釐清。原審未遑調查審認，逕為上訴人敗訴之判決，亦嫌疏略，因而最高法院廢棄原判並發回原審。
#證券交易法第20條第2項規定
發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
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