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證券交易財報不實 交易因果關係？損害因果關係？
證券交易財報不實
交易因果關係？損害因果關係？
#最高法院111年度台上字第2511號民事判決
#案件事實
本件上訴人為財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，因被上訴人為隱匿其公司營運虧損，自民國100年起，藉由創設暫付款之會計科目，以降低銷貨成本而虛增淨利，復挪用客戶寄存貨料轉增為該公司存貨數量，以調降單位存貨成本，另要求國外廠商以加計工料之不實報價單作為拉高或維持存貨期末評價依據，以減少提列存貨跌價損失，共同造成該公司100年第1季至104年第4季各期財務報告虛偽不實。
嗣金管會要求該公司重編系爭財報，重編後評估系爭財報不實影響數字高達新臺幣31.72億元，且重編前合併損益表之淨損利金額均高於重編後之金額，並有多季由淨利變為淨損。而該公司於105年5月13日18時49分19秒在公開資訊觀測站公告重大訊息，說明被上人等製作不實帳冊後，股價自當日收盤價9.72元急遽下跌至同年月16日收盤價8.75元，隨即遭財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告自翌日起停止櫃檯買賣，致授權人因誤信系爭財報而陸續買進或繼續持有該公司股票受有損害。
#上訴人主張
依證券交易法第20條之1第1項、第3項、第20條第3項之規定，除被上訴人等自應對授權人負連帶賠償責任外，其合夥會計師，於查核簽證或核閱系爭財報時，違反或廢弛其業務上應盡之義務，未恪遵會計師查核簽證財務報表規則及審計準則公報規定，採取必要查核程序以證實存貨存在，亦應就系爭財報之不實與該會計事務所負連帶賠償責任。
#被上訴人主張
系爭財報不實消息揭露前，其股價已連續5日跌停，自105年5月9日每股14.7元跌至同年月13日每股9.72元，該不實消息揭露日之次一交易日即105年5月16日之跌幅未明顯較揭露前之跌幅深，僅延續先前之走跌趨勢，可見非受該財報不實消息之影響；且該公司於同年12月3日公告重編財報之重大訊息後，自106年1月3日恢復正常交易至同年月9日之5個交易日股價，亦自每股9.62元上漲至13.95元，並多呈現上漲趨勢，足認系爭財報不實與授權人所受之損害間無因果關係。
#最高法院看法
本案系爭公司之股票自94年1月31日起在櫃買中心開始櫃檯買賣，授權人均為該公司股票之投資人，依民事訴訟法第277條但書規定，該授權人固無庸就渠等係信賴系爭不實財報而購入股票之交易因果關係負舉證責任，然仍須就系爭不實財報與其所受損害間之損失因果關係負舉證責任。
該公司股票於105年5月13日之收盤價為9.72元，於當日財報不實消息揭露次一交易日即同年月16日之收盤價為8.75元，並於翌日17日遭櫃買中心停止櫃檯買賣交易，嗣106年1月3日恢復交易之該日股價回復至9.62元，翌日上漲至10.55元，均為兩造所不爭執。比較其股價在不實財報消息揭露前、後之漲跌幅相當，均在10%左右，可見其股價並未巨幅下跌；且該公司恢復交易後，其股價於106年2月21日上漲至15.75元，亦未悖離大盤指數及同類股指數走勢，復逐日上漲至109年12月30日每股43.55元，足證系爭財報不實消息揭露後，該公司股價並無大幅滑落之異常情事，難認系爭財報不實與授權人之損害間具有相當因果關係。因此，最高法院認上訴人證據不足，維持一審敗訴判決，駁回其上訴。
#證券交易法第20條第一項
有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
#同條第三項規定
違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。
#交易因果關係
#損害因果關係
於實務上，本條之應用基本上須符合兩項構成要件，即交易因果關係及損害因果關係。交易因果關係是指，證券市場上出現不實資訊之詐害行為，投資人因信賴市場價格而為交易，此時投資人須舉證證明該買賣行為是基於該不實資訊所造成；而損害因果關係則是指投資人所受之損害，與該不實資訊間具有因果關係，而非由其他市場因素所介入。
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